Po pierwszej wojnie światowej, linia Cunard postanowiła zainwestować w nowy typ statków, który miał być dla tej linii przyszłością. Pierwszym liniowcem z tego typu był Queen Mary, a potem Queen Elizabeth. Linia Cunard zadecydowała o odrębnej budowie okrętów, ponieważ Queen Elizabeth różnił się od swojego poprzednika. Zauważalną różnicą pomiędzy „królowymi” był bardzo przejrzysty układ pokładów na Queen Elizabeth oraz ilość kominów – Queen Mary posiadała ich trzy, a Queen Elizabeth tylko dwa.
Burzliwy początek.
Po mimo tego iż Queen Mary, był budowany wcześniej, to prawdziwe wyzwanie czekało na stoczniowców, przy budowie Queen Elizabeth. Ponieważ Linia Cunard kładła duży nacisk na stocznie, budowa Queen Elizabeth odbywała się również w nocy.
27 września 1938 roku statek został zwodowany. Sytuacja polityczna w Europie, nie dawała całkowitej możności dalszej rozbudowy statku. Wnetrze statku, było niekompletne, a jednymi rzeczami które udało się do końca zrobić, były instalacje elektryczne i wodne na staku. Po mału sceptycy i krytycy linii Cunard, zaczęli mówić, że najlepiej by było odsprzedać Queen Elizabeth Stanom Zjednoczonym, bo dała by wolnośc Europie.
Ówczesny premier Wilekiej Brytanii – Winston Churchill – wydał tajne rozporządzenie do kapitana, aby Queen Elizabeth w dniu swojego pierwszego rejsu opuścił Anglię. Krok ten spowodował zmylenie wrogów, którzy czekali na przybycie statku do portu w Southampton, aby go przejąć. Statek był już na pełnym morzu, kiedy przyszli porywacze zoriętowali się, że zostali zmyleni, a mniej więcej w tym samym czasie, kapitan Queen Elizabeth, otrzymał zaszyfrowany telegram od Churchilla, aby wraz ze statkiem udał się do Nowego Yorku aby tam okręt był dokończony.
Quenn Elizabeth w Nowym Yorku przebywał przez osiem miesięcy, kiedy otrzymał rozkaz, aby udał się do Singapuru i zabrał stamtąd rannych żołnierzy.
Po wojnie, z małymi uszkodzeniami, 16 czerwca 1946 roku została oficjalnie oddana armatorowi i przybyła do portu macierzystego w Southampton, gdzie została naprawiona. Pół roku później odbyła swój pierwszy, pasażerski rejs z Southampton do Nowego Yorku. W lecie 1947 roku Queen Mary towarzyszyła jej w rejsach przez Atlantyk. Linia Cunard, po wojnie, bardzo dbała o pasażerów, nawet tych najuboższych. Dlatego też do 1958 roku posiadała już 12 statków w których, tak samo jak w przypadku Queen Elizabeth i Queen Mary, stworzono dwie klasy: klasę pierwszą i kabinową. Zaczęto wtedy szanować pasażerów, pomimo ich statutu finansowego.
Queen Elizabeth i Queen Mary w 1960 roku zaczęły pomału odchodzić na emeryturę, ale armator w planach miał utworzyć nowe rodzaje olbrzymich liniowców i dlatego postanowił aby oba te statki pozostawić do obsługi pasażerów. Jednak wymagały one sporych inwestycji, aby zostały one wyremontowane. Cunard Line dysponowała takimi finansami i w marcu 1960 roku, oba statki udały się do suchych doków aż do 1967 roku. Celem remontu było przygotowanie pasażerów na zmiany w nowych liniowcach oraz wydłużenie służebności statków, którą obliczono aż do 1975 roku. Dodano baseny, zmieniono wnętrza kabin, dodano kolorowe kino oraz telewizje satelitarną, kasyna i wiele barów.
Te czynności kosmetyczne nie wystarczyły na długo. Kiedy Cunard Line wprowadziła do użytku Queen Elizabeth 2 pasażerowie przestali wchodzić na pokład Queen Elizabeth. Została w końcu sprzedana innemu, tajwańskiemu armatorowi o nazwie C.Y. Tung, który posiadał wielkie plany dla tego statku... jednak tylko na papierze, bo nigdy nie zostały zrealizowane.